Морской пехотинец майор Бенсон Уинифред Пейн получает внезапную отставку. Бывшему спецназовцу, основная работа которого состояла в том, чтобы убивать людей, в гражданской жизни дела не находится. Наконец, Пейн попадает воспитателем в кадетскую школу. Требовательный, жёсткий в воспитании и не признающий слабостей бывший армейский командир вначале возбуждает у своих воспитанников ненависть. Но несмотря на это, Пейну удается не только превратить бестолковых хлюпиков в образцовых кадетов, но и заслужить уважение и доверие своих воспитанников. Под началом Пейна-воспитателя юные кадеты обретают веру в собственные силы, преодолев свои лень, страхи и физическую немощность. В школе Пейн знакомится с одним из преподавателей — красивой и доброй девушкой, которая сразу производит на него впечатление. Рядом с ней в Бенсоне Пейне обнаруживается не только грубоватый вояка, но чуткий и даже романтичный человек, способный на глубокие и нежные чувства.